Spółkę z o.o. można założyć na dwa sposoby: przez system teleinformatyczny S24 na wzorcu umowy albo u notariusza. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł, a opłata za wpis do KRS to 250 zł w trybie S24 i 500 zł przy umowie notarialnej. Spółka powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru.

Poniżej opisujemy obie drogi, rzeczywiste koszty po zmianie przepisów z listopada 2025 r. oraz terminy, których przekroczenie unieważnia umowę spółki.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o.

Pozycja	Tryb S24	Umowa u notariusza
Opłata sądowa za wpis do KRS	250 zł	500 zł
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym	nie pobiera się	nie pobiera się
Taksa notarialna	nie występuje	zależna od kapitału zakładowego
PCC od umowy spółki	0,5 % kapitału zakładowego	0,5 % kapitału zakładowego
Minimalny kapitał zakładowy	5 000 zł	5 000 zł

Opłaty sądowe wynikają z art. 52 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5 % wartości kapitału zakładowego (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC), ale od podstawy odlicza się wynagrodzenie notariusza wraz z VAT oraz opłatę sądową za wpis (art. 6 ust. 9). Przy kapitale 5 000 zł zakładanym w trybie S24 podstawa wynosi więc 5 000 zł minus 250 zł opłaty sądowej, co daje podatek około 24 zł. W trybie notarialnym podstawę pomniejsza dodatkowo taksa notarialna z VAT, więc podatek jest jeszcze niższy.

Co się zmieniło 29 listopada 2025 r.

To jest miejsce, w którym większość dostępnych w sieci zestawień jest już nieaktualna. Ustawa z 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1556) zniosła obowiązek ogłaszania wpisów do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Uchylony został przepis, który nakazywał takie ogłoszenia, a odesłania do nich wykreślono z ustawy o KRS.

Konsekwencje są dwie i obie dotyczą pieniędzy:

• przy rejestracji spółki nie pobiera się już opłaty 100 zł za ogłoszenie w MSiG, więc koszt urzędowy to 500 zł albo 250 zł, a nie - jak podaje większość poradników - 600 zł albo 350 zł;
• ta sama ustawa uchyliła w PCC odliczenie opłaty za ogłoszenie w MSiG, bo stało się bezprzedmiotowe.

Jeżeli korzystasz z kalkulatora kosztów albo zestawienia opublikowanego przed końcem 2025 r., najprawdopodobniej zawyża ono koszt rejestracji o 100 zł.

S24 czy notariusz: co realnie je różni

Kryterium	S24	Akt notarialny
Treść umowy	Wyłącznie wzorzec z systemu, bez własnych zapisów	Dowolna, w granicach prawa
Wkłady	Tylko pieniężne	Pieniężne i niepieniężne (aport)
Termin na zgłoszenie do KRS	7 dni od zawarcia umowy	6 miesięcy od zawarcia umowy
Pokrycie kapitału	Najpóźniej w 7 dni od wpisu do rejestru	W całości przed zgłoszeniem
Opłata sądowa	250 zł	500 zł
Późniejsza zmiana umowy	200 zł na wzorcu uchwały, 250 zł poza nim	250 zł plus taksa notarialna
Podpis	Kwalifikowany, zaufany albo osobisty	Przed notariuszem

Podstawa: art. 157¹, art. 158 § 1¹ i art. 169 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 52 i 55 ustawy o kosztach sądowych.

Siedem dni, nie sześć miesięcy

To najkosztowniejsza pułapka trybu S24 i bywa pomijana nawet w obszernych poradnikach.

Zasada ogólna mówi, że jeżeli zawiązania spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy, umowa spółki ulega rozwiązaniu (art. 169 § 1 KSH). Ale dla spółki zawartej na wzorcu umowy ten sam przepis przewiduje termin siedmiu dni (art. 169 § 2).

Skutek przekroczenia jest ten sam i jest dotkliwy: umowa przestaje wiązać, a wszystko trzeba zaczynać od nowa. Przy S24 cała procedura zwykle i tak trwa kilka dni, więc termin rzadko stanowi problem - chyba że ktoś podpisze umowę i odłoży złożenie wniosku „na później”.

Co musi zawierać umowa spółki

Art. 157 § 1 KSH wymienia sześć elementów obowiązkowych:

1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności,
3. wysokość kapitału zakładowego,
4. informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

To minimum, a nie wzorzec dobrej umowy. Wzorzec S24 zawiera dokładnie tyle i nic ponadto - nie rozstrzyga o zasadach zbywania udziałów, dziedziczeniu, dopłatach, zakazie konkurencji ani o tym, jak wyjść ze spółki przy konflikcie wspólników. Przy dwóch lub więcej wspólnikach to właśnie te zapisy decydują o kosztach ewentualnego sporu, a dopisać je można wyłącznie u notariusza. Piszemy o tym szerzej na stronie prawo spółek.

Kapitał zakładowy i wkłady

• Kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału co najmniej 50 zł (art. 154 § 1 i 2 KSH).
• Udziałów nie można obejmować poniżej wartości nominalnej; nadwyżka trafia do kapitału zapasowego (art. 154 § 3).
• W spółce zawartej na wzorcu wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne, a kapitał pokrywa się najpóźniej w terminie siedmiu dni od wpisu do rejestru (art. 158 § 1¹).
• Aport wymaga aktu notarialnego i szczegółowego opisania w umowie przedmiotu wkładu, osoby wnoszącej oraz liczby i wartości objętych udziałów (art. 158 § 1).
• Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie wolno wypłacać ze środków wpłaconych na kapitał zakładowy ani zaliczać na poczet wkładu wspólnika (art. 158 § 2). Kapitał nie jest budżetem na obsługę zakładania spółki.

Pięć warunków powstania spółki

Art. 163 KSH wymaga łącznie: zawarcia umowy spółki, wniesienia wkładów na pokrycie całego kapitału, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa, oraz wpisu do rejestru.

Do zgłoszenia dołącza się umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów oraz dowód powołania organów, jeżeli nie wynika on z aktu notarialnego; równocześnie składa się podpisaną przez zarząd listę wspólników (art. 167 § 1 i 2). W trybie S24 wszystkie te dokumenty składa się na formularzach z systemu, opatrzonych podpisem elektronicznym (art. 167 § 4).

Spółka w organizacji: okres podwyższonego ryzyka

Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 KSH). Może już działać, ale reguły odpowiedzialności są w tym okresie inne niż po rejestracji.

• Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 § 1 KSH). Odpowiedzialność tych osób ustaje wobec spółki dopiero z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 161 § 3).
• W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki (art. 162 KSH). To częsta przyczyna kwestionowania umów zawartych między podpisaniem aktu a wpisem do KRS.

Praktyczny wniosek: umowy o istotnej wartości lepiej zawierać po rejestracji albo z wyraźnym wskazaniem, że spółka działa w organizacji.

Cztery obowiązki po wpisie do KRS

Obowiązek	Termin	Podstawa
Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR	14 dni od wpisu do KRS	art. 60 ust. 1 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy
Zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego (m.in. rachunek bankowy, miejsce przechowywania dokumentacji)	21 dni od wpisu do KRS	art. 5 ust. 2c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników
Pokrycie kapitału zakładowego, jeżeli spółkę zawarto na wzorcu	7 dni od wpisu	art. 158 § 11 KSH
Zgłoszenie do ZUS, jeżeli spółka zatrudnia	zgodnie z przepisami ubezpieczeniowymi	ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych

Termin na CRBR jest najczęściej przekraczany, a sankcja jest dotkliwa: niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji, a także podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym, podlega karze pieniężnej do 1 000 000 zł (art. 153 ust. 1 tej ustawy). Zgłoszenie składa się elektronicznie, z oświadczeniem o prawdziwości danych pod rygorem odpowiedzialności karnej.

Jednoosobowa spółka z o.o. a składki ZUS

Częste założenie brzmi: „przejdę na spółkę i przestanę płacić ZUS jak przedsiębiorca”. Przy spółce jednoosobowej to nieprawda.

Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest dla celów ubezpieczeń społecznych traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Ten sam przepis obejmuje wspólników spółki jawnej, komandytowej i partnerskiej.

Skutek jest taki, że sama zmiana formy prawnej niczego w tym zakresie nie załatwia. Rozwiązania szuka się w strukturze wspólników i w tytule, z którego wspólnik uzyskuje przychody ze spółki - a to wymaga rozstrzygnięcia przed założeniem spółki, nie po.

Jak przygotować się przed założeniem spółki

1. Ustal liczbę wspólników i proporcje udziałów. Przy jednym wspólniku sprawdź skutki składkowe; przy kilku - zasady wyjścia ze spółki.
2. Wybierz tryb. S24 dla prostej struktury i wkładów pieniężnych, akt notarialny, gdy potrzebny jest aport albo własne zapisy umowy.
3. Przygotuj firmę spółki, siedzibę, kody PKD i adres do doręczeń.
4. Zabezpiecz środki na kapitał zakładowy osobno od budżetu na obsługę zakładania spółki.
5. Wpisz do kalendarza terminy po rejestracji: 14 dni na CRBR i 21 dni na dane uzupełniające.

Koszty sądowe w innych sprawach zebraliśmy w zestawieniu opłat sądowych w sprawach cywilnych.

Zakładasz spółkę w Gliwicach lub okolicy? Prowadzimy stałą obsługę prawną przedsiębiorców i rejestrujemy spółki w obu trybach. Skontaktuj się z kancelarią - dobierzemy tryb do struktury wspólników i przygotujemy umowę, która obroni się przy pierwszym sporze.

Stan prawny: wrzesień 2026 r. Podstawa: ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jednolity Dz.U. z 2025 r. poz. 1228), ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2026 r. poz. 191), ustawa z 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1556, obowiązuje od 29 listopada 2025 r.), ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity Dz.U. z 2025 r. poz. 644), ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (tekst jednolity Dz.U. z 2026 r. poz. 151) oraz ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity Dz.U. z 2026 r. poz. 199). Nowelizacja KSH z 23 stycznia 2026 r. (Dz.U. poz. 176) wchodzi w życie 18 lutego 2027 r. i nie ma zastosowania do stanu opisanego wyżej. Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej w indywidualnej sprawie.