Zakładanie spółek, bieżąca obsługa korporacyjna, przekształcenia i spory między wspólnikami. Jako adwokaci prowadzimy sprawy spółek z Gliwic i całego województwa śląskiego - od wyboru formy prawnej na starcie, przez uchwały i zgłoszenia do rejestru, po zakończenie działalności.
Zakładanie spółki
Forma prawna przesądza o trzech rzeczach naraz: czym odpowiadasz za długi firmy, ile kosztuje jej bieżąca obsługa i jak łatwo wpuścisz do niej inwestora. Zmiana tej decyzji później jest wykonalna, ale zawsze kosztuje więcej niż spokojne przemyślenie jej na początku.
Wybór formy prawnej
Poniższe zestawienie pokazuje różnice, wokół których toczy się większość rozmów z klientami. Nie zastępuje ono analizy konkretnego przypadku, bo o wyborze decydują także kwestie podatkowe i plany na najbliższe lata.
| Forma | Kapitał minimalny | Odpowiedzialność za zobowiązania | Typowe zastosowanie |
|---|---|---|---|
| Jednoosobowa działalność | brak | całym majątkiem osobistym | mała skala, niskie ryzyko kontraktowe |
| Spółka jawna | brak | wspólnicy odpowiadają subsydiarnie, bez ograniczenia | wspólnicy o wysokim wzajemnym zaufaniu |
| Spółka komandytowa | brak | komplementariusz bez ograniczeń, komandytariusz do sumy komandytowej | rozdzielenie roli operacyjnej i kapitałowej |
| Spółka z o.o. | 5 000 zł | wspólnicy nie odpowiadają, zarząd na zasadach z Kodeksu spółek handlowych | najczęstszy wybór przy ograniczaniu ryzyka osobistego |
| Prosta spółka akcyjna | 1 zł kapitału akcyjnego | akcjonariusze nie odpowiadają | przedsięwzięcia z inwestorem, wkład w postaci pracy |
| Spółka akcyjna | 100 000 zł | akcjonariusze nie odpowiadają | duża skala, rozbudowane wymogi formalne |
Rejestracja: tryb S24 czy umowa u notariusza
Spółkę z o.o. można zarejestrować elektronicznie w systemie S24, korzystając z gotowego wzorca umowy, albo tradycyjnie, zawierając umowę w formie aktu notarialnego.
Tryb S24 jest szybszy i tańszy, ale wzorzec z definicji ogranicza swobodę zapisów. Nie wprowadzisz w nim nietypowych zasad reprezentacji, uprzywilejowania udziałów, ograniczeń w zbywaniu udziałów ani szczególnych reguł wyjścia wspólnika ze spółki. Wkłady w tym trybie mogą być wyłącznie pieniężne, więc wniesienie aportu wymaga drogi tradycyjnej.
W praktyce S24 dobrze sprawdza się przy spółce jednoosobowej albo prostej strukturze dwóch wspólników o równych prawach. Gdy wspólników jest więcej, mają różne wkłady albo różne wyobrażenia o tym, kto podejmuje decyzje, umowa u notariusza zwykle zwraca się przy pierwszym nieporozumieniu.
Umowa spółki - zapisy, które oszczędzają sporów
Większość konfliktów, które trafiają do nas na etapie sądowym, dałoby się rozbroić zapisem w umowie spółki. Warto przemyśleć na starcie przynajmniej:
- zasady reprezentacji i to, jakie czynności wymagają zgody wspólników,
- ograniczenia w zbywaniu udziałów, żeby udział nie trafił do przypadkowej osoby,
- tryb wyjścia wspólnika i sposób wyceny jego udziałów,
- zasady podziału zysku i dopłat,
- mechanizm rozstrzygania sytuacji patowej przy równym podziale głosów.
Bieżąca obsługa prawna spółek
Adwokat prowadzący stałą obsługę spółki zna jej umowę, historię uchwał i strukturę właścicielską, więc kolejne czynności nie wymagają odtwarzania stanu od zera. Spółka generuje obowiązki niezależnie od tego, czy akurat dzieje się w niej coś wyjątkowego. Stała obsługa spółek obejmuje u nas dokumentowanie decyzji, pilnowanie terminów rejestrowych i przygotowywanie dokumentów, których wymaga sąd rejestrowy.
Zgromadzenia wspólników i uchwały
Przygotowujemy zawiadomienia, porządek obrad, projekty uchwał i protokoły. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych po zakończeniu roku obrotowego, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe trafia następnie do rejestru. Wadliwie zwołane zgromadzenie albo uchwała podjęta bez wymaganej większości bywa podważana latami, dlatego dokumentowanie tych czynności ma znaczenie praktyczne, nie tylko formalne.
Zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym
Zmiana składu zarządu, siedziby, firmy spółki, przedmiotu działalności czy wysokości kapitału wymaga uchwały i zgłoszenia do rejestru. Przygotowujemy komplet dokumentów i prowadzimy postępowanie rejestrowe, w tym odpowiedzi na wezwania sądu do uzupełnienia braków.
Obrót udziałami
Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi - niedochowanie tej formy oznacza nieważność czynności. Przygotowujemy umowy zbycia, badamy ograniczenia wynikające z umowy spółki oraz zgłaszamy zmianę w składzie wspólników.
Przekształcenia, połączenia i podziały
Przekształcenie nie jest likwidacją jednego bytu i założeniem drugiego. Spółka przekształcona kontynuuje działalność poprzednika i wstępuje w jego prawa oraz obowiązki, co pozwala zachować ciągłość umów, rachunków i relacji z kontrahentami. Kwestię koncesji, zezwoleń i ulg trzeba jednak sprawdzać osobno, bo część z nich rządzi się własnymi regułami.
Z działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Najczęstszy kierunek, po który sięgają przedsiębiorcy przy rosnącej skali i rosnącym ryzyku kontraktowym. Procedura obejmuje sporządzenie planu przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu, powołanie organów oraz wpis do rejestru. Prowadzimy ją od strony prawnej i koordynujemy z księgowością klienta, bo część czynności wymaga danych finansowych na określony dzień.
Przekształcenie jednej spółki w inną
Zmiana typu spółki - najczęściej ze spółki osobowej w kapitałową - przebiega według podobnego schematu. Zakres wymaganych dokumentów oraz to, czy potrzebna jest opinia biegłego rewidenta, zależy od kierunku przekształcenia, dlatego ustalamy go na początku, zanim zaczną biec terminy.
Połączenia i podziały
Przy łączeniu spółek i podziale majątku między nowe podmioty kluczowe jest przypisanie zobowiązań i pilnowanie ochrony wierzycieli. Przygotowujemy plany, uchwały i dokumentację rejestrową oraz doradzamy przy wyborze wariantu, który najmniej zakłóci bieżącą działalność.
Odpowiedzialność członków zarządu
Ograniczona odpowiedzialność chroni wspólników, nie zarząd. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członków zarządu na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Członek zarządu może się od tej odpowiedzialności uwolnić, wykazując między innymi, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości albo że wierzyciel nie poniósł szkody.
W praktyce spór sprowadza się do jednego pytania: kiedy dokładnie spółka utraciła zdolność do regulowania zobowiązań. Dlatego doradzamy zarządom, żeby moment pogorszenia sytuacji finansowej dokumentować na bieżąco, a nie odtwarzać go po latach z faktur. Reprezentujemy zarówno członków zarządu, jak i wierzycieli dochodzących roszczeń.
Spory między wspólnikami
Konflikt w spółce potrafi zablokować jej bieżącą działalność szybciej niż spór z kontrahentem, bo paraliżuje podejmowanie decyzji. Prowadzimy sprawy o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwał, o wyłączenie wspólnika, o rozwiązanie spółki oraz o rozliczenia między wspólnikami. Zanim skierujemy sprawę do sądu, sprawdzamy, czy umowa spółki nie przewiduje własnego mechanizmu wyjścia z impasu - bywa, że rozwiązanie leży w dokumencie, którego nikt od lat nie czytał.
Likwidacja i zakończenie działalności
Zamknięcie spółki to postępowanie, nie jednorazowa decyzja: uchwała o rozwiązaniu, otwarcie likwidacji, zgłoszenie do rejestru, spieniężenie majątku, zaspokojenie wierzycieli, sprawozdanie likwidacyjne i wykreślenie z rejestru. Prowadzimy je w całości, a przy spółkach z zobowiązaniami doradzamy, czy właściwą drogą nie jest postępowanie upadłościowe.
Jak pracujemy
- Rozmowa i ustalenie celu. Sprawdzamy, co ma zostać osiągnięte i w jakim czasie.
- Analiza dokumentów. Adwokat sprawdza umowę spółki, odpis z rejestru, uchwały i stan spraw w toku.
- Plan i wycena. Przedstawiamy kroki, dokumenty i koszt, zanim zaczniemy pracę.
- Realizacja. Sporządzenie dokumentów, obsługa zgromadzeń, postępowanie rejestrowe.
- Wsparcie po zmianie. Aktualizacja umów i dokumentacji do nowego stanu prawnego.
Najczęstsze pytania
Jaka spółka będzie najlepsza dla mojej działalności?
Nie ma formy dobrej dla wszystkich. Spółka z o.o. jest najczęstszym wyborem, gdy zależy na odcięciu majątku osobistego od ryzyka firmy, ale wprowadza obowiązki sprawozdawcze, których jednoosobowa działalność nie ma. Przy inwestorze zewnętrznym i wkładzie w postaci pracy warto rozważyć prostą spółkę akcyjną. Decyzję podejmujemy na liczbach i planach konkretnej firmy, nie na regule.
Ile trwa rejestracja spółki?
W trybie S24 bywa to kwestia kilku dni roboczych od złożenia kompletnego wniosku. Tryb tradycyjny wymaga więcej czasu, bo dochodzi wizyta u notariusza i zwykle dłuższe oczekiwanie na wpis. Realny termin zależy od bieżącego obciążenia sądu rejestrowego, dlatego nie podajemy sztywnych gwarancji.
Czy mogę przekształcić działalność w spółkę bez przerywania pracy firmy?
Tak, na tym polega istota przekształcenia - spółka kontynuuje działalność poprzednika. Warto natomiast wcześniej sprawdzić umowy z kluczowymi kontrahentami pod kątem klauzul odnoszących się do zmiany formy prawnej oraz ustalić, jak zmiana wpłynie na posiadane zezwolenia.
Czym zajmuje się adwokat od prawa spółek?
Zakres jest szerszy, niż sugeruje samo doradztwo przy zakładaniu firmy. Adwokat przygotowuje i opiniuje umowę spółki, obsługuje zgromadzenia i uchwały, prowadzi postępowania rejestrowe, przygotowuje transakcje na udziałach, przeprowadza przekształcenia oraz reprezentuje spółkę, wspólników albo zarząd w sporach sądowych. W praktyce znaczna część tej pracy polega na zapobieganiu sporom, a nie na ich prowadzeniu.
Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?
Co do zasady nie, dopóki spółka reguluje zobowiązania. Odpowiedzialność pojawia się wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Kluczowe znaczenie ma wówczas to, czy wniosek o ogłoszenie upadłości złożono we właściwym czasie, dlatego przy pierwszych oznakach problemów z płynnością warto skonsultować sytuację, a nie czekać na wezwanie od wierzyciela.
Prowadzicie obsługę spółek spoza Gliwic?
Tak. Obsługujemy spółki z Gliwic i całego województwa śląskiego, a znaczną część spraw korporacyjnych da się prowadzić zdalnie - dokumenty wymieniamy elektronicznie, a przy czynnościach wymagających formy notarialnej ustalamy dogodny termin. Więcej o tej formie współpracy piszemy przy konsultacjach online.
Porozmawiajmy o Twojej spółce
Napisz, na jakim etapie jesteś: zakładasz spółkę, planujesz przekształcenie, a może masz spór ze wspólnikiem. Odezwiemy się i zaproponujemy plan działania wraz z wyceną.
Prawo spółek prowadzimy w ramach szerszej obsługi prawnej firm, która obejmuje także umowy handlowe, prawo pracy oraz ochronę danych osobowych.
Telefon: 690 966 655
E-mail: kontakt@jplgroup.pl
Kancelaria: ul. Górnych Wałów 52, 44-100 Gliwice
